|
Договор о совместной деятельности по первичному размещению ценных бумаг
гор. ___________________ "____"____________________ 20____ г.
Общество с ____________________________, именуемое в дальнейшем Об-
щество, в лице директора _____________________, действующее на основании
Устава и ___________________________, именуемое в дальнейшем Фирма, в ли-
це __________________________________, действующее_____ на основании
________________________________________, заключили настоящий договор о
нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Стороны договорились о совместной деятельности по первичному
размещению ценных бумаг (ЦБ) на биржевом и внебиржевом рынке.
1.2. Стороны могут выступать в качества Брокеров Эмитентов или Бро-
керов Инвесторов.
2. Организация работ
2.1. Брокер Эмитента передает другой стороне данные в соответствии с
Приложением N 1 к настоящему Договору.
2.2. Проведение рекламной кампании, консультаций и других мероприя-
тий по подготовке первичного размещения осуществляется Брокером Инвестора
на основании предоставленных данных за свой счет и по своему усмотрению.
2.3. Текущая курсовая стоимость ЦБ определяется Брокером Эмитента
без учета комиссионного вознаграждения Брокеру Инвестора и гербового сбо-
ра, и является обязательной при продаже ЦБ.
2.4. Текущая курсовая стоимость сообщается Брокером Эмитента Уведом-
лением в соответствии с Приложением N 2 в сроки, с периодичностью и спо-
собом, оговоренными сторонами.
2.5. Комиссионное вознаграждение Брокера Инвестора взимается им с
покупателя ЦБ сверх текущей курсовой стоимости и не может превышать 3 %
от текущей курсовой стоимости.
2.6. Учет и регистрация сделок по настоящему договору проводится
Брокером Эмитента.
2.7. В целях организации работ по данному договору стороны определи-
ли два вида сделок:
- прямая купля-продажа ЦБ;
- сделка с резервированием ЦБ.
2.8. Сделки прямой купли-продажи ЦБ осуществляются следующим обра-
зом:
2.8.1. Брокер Инвестора заключает с покупателем ЦБ договор куп-
ли-продажи (договор с физическими лицами или договор с юридическими лица-
ми) и являющийся неотъемлемой частью настоящего договора.
2.8.2. Брокер Инвестора осуществляет предварительную регистрацию
сделок по форме, приведенной в приложении к настоящему договору и являю-
щихся основанием для регистрации сделок Брокером Эмитента.
2.8.3. Брокер Инвестора не реже чем раз в неделю высылает Брокеру
Эмитента список подписчиков и копии платежных поручений.
2.8.4. Брокер Эмитента с момента получения документов, предусмотрен-
ных п. 2.8.3., резервирует указанное в этих документах количество акций
без взимания платы за резерв.
2.8.5. Брокер Эмитента не реже чем раз в неделю информирует Брокера
Инвестора о зачислении денег на его расчетный счет Извещением.
2.8.6. Покупатель вступает в права владения ЦБ с момента зачисления
средств на расчетный счет Брокера Эмитента.
2.8.7. Передача заполненных бланков ЦБ осуществляется у Брокера Эми-
тента по факсу.
2.8.8. Лицом, имеющим право получения ЦБ, может являться как Брокер
Инвестора, так и получатель. Брокер Инвестора должен иметь доверенность
на получение ЦБ.
2.9. Сделки с резервированием ЦБ осуществляются следующим образом.
2.9.1. Брокер Инвестора высылает Заявку на резервирование определен-
ного количества ЦБ по текущей курсовой стоимости на период не более одно-
го месяца.
2.9.2. Брокер Эмитента после получения Заявки высылает Подтверждение
о резервировании ЦБ с даты получения Заявки или Отказ в резервировании.
2.9.3. Брокер Эмитента взимает плату за резервирование в размере
0,02 % в день (0,1 % в неделю) от стоимости зарезервированных ЦБ по курсу
на момент получения Заявки.
2.9.4. Дальнейшая организация работ осуществляется в соответствии с
п. 2.8.
2.9.5. Брокер Инвестора может снять заявку на резервирование частич-
но или полностью, путем передачи Уведомления о снятии резерва.
2.9.6. ЦБ снимаются с резерва по окончании срока заявки, при поступ-
лении уведомления (п. 2.9.5.) или с момента перечисления средств покупа-
телем или Брокером Инвестора на счет Брокера Эмитента.
2.10. Брокер Инвестора может выступать в качестве дилера.
2.11. Брокер Инвестора в своей деятельности руководствуется Догово-
ром на комплексное обслуживание по рынку ценных бумаг в качестве рекомен-
дательного документа.
2.12. Связь между сторонами осуществляется в соответствии Протоколом
согласования технических условий.
2.13. В целях обмена информацией о текущей коньюктуре рынка ЦБ сто-
роны договорились действовать в соответствии с Соглашением об обмене ин-
формацией, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.
3. Обязанности сторон
3.1. Стороны обязуются:
3.1.1. Строго руководствоваться в своей деятельности настоящим Дого-
вором.
3.1.2. Обеспечивать сохранность переданных друг другу материальных
ценностей и документов.
3.1.3. Осуществлять расчеты в размерах и формах, предусмотренных
настоящим Договором.
3.1.4. Обеспечивать сохранность средств, принадлежащих сторонам и
находящихся на счетах друг друга.
3.2. Брокер Эмитента обязуется:
3.2.1. Уведомлять Брокера Инвестора об изменении текущей курсовой
стоимости в день ее изменения или на следующий день.
3.2.2. Учитывать и регистрировать сделки, совершенные Брокером Ин-
вестора.
3.2.3. Резервировать ЦБ в соответствии с п. 2.8.4. настоящего Дого-
вора.
3.2.3. Своевременно информировать Брокера Инвестора о зачислении де-
нег на расчетный счет Брокера Эмитента.
3.2.4. Передавать Подтверждения или Отказ о резервировании в день
получения Заявки на резервирование или на следующий день.
3.3. Брокер Инвестора обязуется:
3.3.1. При размещении ЦБ строго руководствоваться п. 2.3. и п. 2.5.
настоящего Договора.
3.3.2. Передавать Брокеру Эмитента документы в соответствии с п.
2.8.3., соблюдая условия своевременности, полноты и достоверности.
3.3.3. Перечислять средства, полученные от продажи ЦБ, в сроки, пре-
дусмотренные п. 2.8.3.
3.3.4. В 3-х дневный срок после снятия ЦБ с резерва перечислять Бро-
керу Эмитента плату за резерв отдельным платежным поручением.
3.3.5. Перед заключением сделок прямой купли-продажи ЦБ на сумму
свыше 100 тысяч рублей убедиться в наличие ЦБ у Брокера Эмитента.
3.3.6. Получить или обеспечить получение ЦБ покупателем не позже чем
через 30 дней со дня зачисления средств в оплату за ЦБ на расчетный счет
Брокера Эмитента.
3.3.7. Соблюдать исключительность прав Брокера Эмитента на работу с
определенными ЦБ, если такая исключительность была ему предоставлена Эми-
тентом.
4. Ответственность сторон
4.1. Стороны несут взаимную материальную ответственность за невыпол-
нение ими условий настоящего Договора и, в случае их нарушения, обязаны
возместить противоположной стороне все убытки.
4.2. Стороны несут материальную ответственность за недостоверность
информации, переданной другой стороне, и обязаны возместить все убытки,
если использование недостоверной информации повлекли таковые.
4.3. Стороны не несут ответственности по своим обязательствам, если
в период действия настоящего Договора произошли изменения в действующем
законодательстве, делающие невозможным их выполнение.
4.4. Брокер Эмитента несет ответственность по сделкам с резервирова-
нием за начисление зарезервированных ЦБ после передачи Подтверждения ре-
зервирования другой стороне в течение срока резервирования в размере 0,04
% от стоимости зарезервированных ЦБ за каждый день резервирования (0,2 %
в неделю).
4.5. Брокер Эмитента несет ответственности за наличие ЦБ с момента
получения платежного поручения покупателя до момента передачи ЦБ по Акту
в размере _______________.
4.6. Брокер Эмитента не несет ответственность по сделкам прямой куп-
ли-продажи при нарушении Брокером Инвестора п. 3.3.5 настоящего Договора.
4.7. Брокер Инвестора несет ответственность за соблюдение текущей
курсовой стоимости ЦБ в размере 75 % с превышения курсовой стоимости без
учета комиссионных Брокеру Инвестора и гербового сбора.
4.8. Брокер Инвестора несет ответственность за превышение размеров
комиссионного вознаграждения (п. 2.5.) в размере 75 % от превышения раз-
мера комиссионного вознаграждения.
4.9. Брокер Инвестора несет ответственность за несвоевременное пере-
числение средств Брокеру Эмитента в размере 0,1 % за каждый день просроч-
ки, но не более 10 % в целом.
4.10. Брокер Инвестора несет ответственность за невыполнение требо-
ваний п. 3.3.6. настоящего Договора в размере 0,02 % от стоимости приоб-
ретенных ЦБ за каждый день просрочки (0,1 % в неделю).
5. Права сторон
5.1. Брокер Эмитента оставляет за собой право предоставления ЦБ для
размещения Брокеру Инвестора.
5.2. Брокер Эмитента оставляет за собой право отказа в резервирова-
нии ЦБ по сделкам с резервированием за Брокером Инвестора.
5.3. Любая из сторон имеет право расторгнуть настоящий Договор в лю-
бой момент при нарушении противоположной стороной условий настоящего До-
говора и принять меры к оповещению о неправомочных действий противополож-
ной стороны.
5.4. Брокер Инвестора имеет право отказаться от размещения ЦБ, пред-
лагаемых Брокером Эмитента.
5.5. Брокер Эмитента оставляет за собой право выбора формы оплаты ЦБ
Брокером Инвестора.
6. Порядок расчетов
6.1. Брокер Инвестора при получении средств в оплату за ЦБ на свой
расчетный счет взимает с покупателя гербовый сбор в соответствии с дейс-
твующим законодательством и перечисляет их Брокеру Эмитента вместе с оп-
латой ЦБ.
6.2. Средства, полученные Брокером Инвестора в оплату за ЦБ от физи-
ческих лиц, аккумулируются на его расчетном счету и перечисляются им еже-
недельно Брокеру Эмитента за вычетом комиссионного вознаграждения Брокера
Инвестора.
6.3. При продаже ЦБ юридическим лицам расчеты осуществляются следую-
щим образом:
комиссионные вознаграждения Брокеру Инвестора перечисляются покупа-
телем на расчетный счет Брокера Инвестора;
оплата за ЦБ и гербовый сбор перечисляется покупателем на расчетный
счет Брокера Эмитента.
6.4. Плата за резервирование перечисляется Брокером Инвестора Броке-
ру Эмитента в соответствии с п. 3.3.4. настоящего договора.
6.5. Настоящим Договором предусматриваются следующие формы оплаты ЦБ
Брокером Инвестора:
- платежное поручение;
- вексель с авалем банка;
- чек из лимитированной чековой книжки с указанием цели платежа (для
расчетов за ценные бумаги).
7. Условия конфиденциальности
7.1. Любая информация, передаваемая одной стороной другой в период
действия настоящего Договора, содержащая сведения о ЦБ, ценах и предложе-
ниях (включая условия настоящего Договора), разглашение которых может на-
нести убытки любой из сторон, является строго конфиденциальной и не под-
лежащим законодательством.
8. Особые условия
8.1. Текст и условия настоящего Договора Являются интеллектуальной
собственностью Общества. Договор не подлежит копированию в любых видах и
передаче третьим лицам без письменного разрешения Общества.
8.2. Фирма за оформление настоящего Договора, проведение предвари-
тельных консультаций и консультаций в течение действия настоящего Догово-
ра обязана в 5-дневный срок с момента его подписания перечислить на счет
Общества оплату в размере 5000 (пять тысяч) рублей.
8.3. _______________________________________________________________
_________________________________________________________________________
8.4. _______________________________________________________________
_________________________________________________________________________
9. Порядок рассмотрения споров
9.1. Стороны договорились принимать все меры к разрешению разногла-
сий между ними путем двухсторонних переговоров.
9.2. При разрешении разногласий стороны договорились руководство-
ваться действующим законодательством, кроме случаев, оговоренных взаимно
подписанными документами.
10. Срок действия договора
10.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и за-
канчивает свое действие 31 декабря 20____ г.
10.2. Если за 30 дней до конца действия Договора ни одна из сторон
не заявит письменно о его расторжении, то договор считается продленным на
следующий календарный год.
10.3. Действие настоящего Договора, кроме случаев, специально огово-
ренных в тексте Договора, может быть прекращено следующим образом:
по взаимному соглашению между сторонами, сделанному письменно;
в любое время, любой стороной, с наличием или без наличия причины,
при подаче письменного заявления не менее чем за 60 дней до прекращения.
11. Юридические адреса сторон
Общество: __________________________________________________________
Фирма: _____________________________________________________________
Подписи сторон:
________________________ __________________________
________________________ __________________________
Приложение N 1
к Договору N _________________
от "___"______________ 20____ г.
Перечень
информации и документов, необходимых для
проведения операций с ценными бумагами
1. Данные об эмитенте
1.1. Полное и сокращенное наименование, даты и номер регистрации.
1.2. Учредительные документы.
1.3. Почтовый и юридический адреса, банковские реквизиты.
1.4. Количество и перечень учредителей с указанием их реквизитов. Количество и перечень акционеров с указанием долей в уставном фонде.
1.5. Структура и состав руководящих органов с указанием подробных данных о персоналиях.
1.6. Список всех предприятий, банков, фирм и других юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 % их собственных средств, с указанием реквизитов и данных этих предприятий.
1.7. Принадлежность эмитента к другим организациям, в том числе финансовым группам, ассоциациям, холдингам, концернам и др., членство на товарных, валютных, фондовых и пр. биржах.
1.8. Список всех отделений, филиалов, представительств, содержащий их наименования, расположения и др. данные.
2. Данные о финансовом положении эмитента,
заверенные независимой аудиторской компанией
или соответствующей ревизионной службой
2.1. Бухгалтерские балансы и счета доходов, расходов и прибыли за последние три года.
2.2. Бухгалтерский баланс по состоянию каждого прошедшего квартала.
2.3. Отчеты о распределении прибыли за последние три завершенных финансовых года.
2.4. Размер просроченной задолженности кредиторам и платежам в бюджет.
2.5. Сведения об административных и экономических санкциях, наложенных на эмитента государственными органами, судом и другими органами.
2.6. Отчет об уставном фонде, содержащий:
общий объем уставного фонда;
деление уставного фонда на доли (паи, акции);
объем оплаченной части уставного фонда;
количество выпущенных акций, их номинал, текущая курсовая стоимость, распределение по видам акций;
условия оплаты дивидендов.
2.7. Отчет о ранее выпущенных ценных бумагах, содержащий:
вид ЦБ;
дата выпуска;
условия выпуска;
дата погашения;
количество;
процентные условия;
дата выплаты процентов.
3. Условия налогообложения
4. Сведения о предстоящем выпуске ЦБ
4.1. Общие сведения о ЦБ;
вид выпускаемых ЦБ;
общий объем выпуска (по номинальной стоимости);
количество выпускаемых ЦБ;
номинал одной ЦБ.
4.2. Данные о порядке выпуска и оплаты ЦБ:
дата принятия решения о выпуске;
дата начала размещения;
ограничения на потенциальных инвесторов;
дата ограничения размещения;
условия и порядок размещения;
форма выпуска (наличный, с централизованным хранением, безналичный);
цена размещения.
4.3. Данные о получении доходов по ЦБ:
размер процентов (метод определения процентной ставки) - для облигаций; размер дивидендов (порядок определения размера дивидендов) - отдельно по видам акций;
место, где владельцы ЦБ могут получать причитающиеся им доходы;
периодичность платежей;
календарный график событий, определяющий порядок выплаты доходов по ценным бумагам (дата учета, дата платежа и др.);
порядок расчетов для получения доходов (форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы и др.).
4.4. Прочие особенности и условия, которые определяют положение держателей ЦБ, а также могут влиять на их курсовую стоимость.
4.5. Информация о перспективах развития финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
Приложение N 2
к Договору N ____________________
от "___"_______________ 20____ г.
———————————————————————
| Дата отправления |
| |
|———————————————————————|
| |
———————————————————————
Уведомление
______________________________________________________________
(код Брокера Эмитента)
______________________________________________________________
(код Брокера Инвестора)
______________________________________________________________
(наименование ЦБ)
Время (московское) ____________________ курс _________________
Подпись ___________________________________
М. П. |
