|
Договор о присоединении
Утвержден Утвержден
Общим собранием Общим собранием
акционеров ЗАО_________ участников ООО________
Протокол N ____________ Протокол N ___________
от " "_________20___г. от " "________20___г.
Договор
о присоединении______________________________________________
(полное наименование ООО)
к____________________________________________________________
(полное наименование ЗАО)
Настоящий договор о присоединении заключен между
сторонами-участниками, поименованными ниже, подписан в
гор._____________________ ____________________ 20___ года в _____________
(число, месяц) (количество)
экземпляров: по __________ для каждой из сторон договора, причем все
(сколько)
экземпляры имеют равную правовую силу.
____________________________________________, именуемое в дальнейшем
(наименование акционерного общества)
"Основное общество", в лице ____________________________________________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании _____________________________________ и решения
(Устава, положения, доверенности)
Совета директоров от " "____________20___ года (протокол N___), с одной
стороны, и ______________________________________, именуемое в дальнейшем
(наименование акционерного общества)
"Присоединяемое общество", в лице ______________________________________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании ___________________________________ и решения
(Устава, положения, доверенности)
Правления от " "___________20___ года (протокол N____), с другой стороны,
полномочия которых на заключение настоящего договора прилагаются к
экземплярам его для сторон, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.
1.2. Во исполнение договора стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. Права и обязанности сторон
2.1. Основное общество обязуется:
2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;
2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов;
2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Присоединяемого общества (Общего собрания участников и Правления) документы и информацию, необходимые для выполнения договора.
2.1.4. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Государственный комитет по антимонопольной политике (далее ГКАП) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ГКАП предварительного разрешения на присоединение;
2.1.5. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и в исключении его из Государственного реестра;
2.1.6. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;
2.1.7. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах Основного общества, связанных с проведением реорганизации.
2.2. Присоединяемое общество обязуется:
2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества;
2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами);
2.2.3. Не позднее _______ дней с даты подписания договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ);
2.2.4. Не допускать осуществления сделок на сумму свыше ____________ рублей без согласия Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.
3. Стадии процедуры присоединения
3.1. Не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания договора Совет директоров Основного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора.
3.2. Не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания договора Правление Присоединяемого общества выносит на решение Общего собрания участников вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.
3.3. Не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.
3.4. При необходимости не позднее чем через ________ дней с даты принятия решений компетентными органами управления сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в ГКАП для получения предварительного разрешения на реорганизацию.
3.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения от ГКАП на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок), стороны проводят совместное Общее собрание акционеров (участников) Основного и Присоединяемого обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов.
3.6. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров (участников), помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания акционеров (участников) Советом директоров и Правлением Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания акционеров (участников).
3.7. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров (участников) и (или) единственным акционером соответственно Основного общества.
3.8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве __________ человек (по _______ человек от каждой из сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советом директоров и Правлением Основного и Присоединяемого обществ.
3.9. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Совет директоров и Правление Основного и Присоединяемого обществ.
4. Уставный капитал Основного общества.
Порядок конвертации долей Присоединяемого общества в акции
Основного общества
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ___________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ____________ акций стоимостью ___________ (________________________________________________) рублей каждая акция.
4.2. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются доли Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на ___________ 20___ год. То есть доля в размере ______________ Присоединяемого общества конвертируется в ____________ акций Основного общества.
4.3. Порядок конвертации долей, установленный пунктом 4.2. вступает в силу с момента утверждения настоящего договора Общим собранием акционеров (единственным акционером) Основного общества и Общим собранием участников Присоединяемого общества.
4.4. Решение о конвертации долей в соответствии с установленным п.4.2. порядком принимает Совместное общее собрание акционеров (участников) Основного и Присоединяемого общества.
4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании участники Присоединяемого общества, пропорционально количеству акций Основного общества, в которые конвертируются доли соответствующего участника Присоединяемого общества.
4.6. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, пропорционально количеству акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания.
4.7. В соответствии с установленным п.4.2. договора порядком конвертации долей участники Присоединяемого общества получают в результате конвертации принадлежащих ему долей _________ акций Основного общества, что составит _________% от общего числа акций.
5. Правопреемство
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.
5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из Государственного реестра юридических лиц.
6. Действие договора и основания для его досрочного расторжения
6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров реорганизуемых Обществ;
6.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
6.2.1. При отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения договора;
6.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения договора. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было;
6.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме слияния со стороны ГКАП или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;
6.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
6.2.5. По соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров реорганизуемых Обществ;
6.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
7. Ответственность сторон и форс-мажор
7.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
7.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
7.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.
7.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
7.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств;
7.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств;
7.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.
8. Порядок разрешения споров
8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.
9. Защита интересов сторон
По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.
10. Изменение и/или дополнение договора
10.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.
10.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.
10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.
10.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.
11. Возможность и порядок расторжения договора
11.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.
11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.
Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.
11.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.
11.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п.11.1. договора) договор прекращает свое действие по истечении _________ (10, 20, 30 и т.п.) дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.
11.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.
12. Юридические адреса сторон
12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка стороны договора обязаны в ________ дневный срок уведомить об этом друг друга.
12.2. Реквизиты сторон:
Основное общество (полное Присоединяемое общество (полное
наименование) наименование)
______________________________ _________________________________
Почтовый адрес и индекс - ____ Почтовый адрес и индекс - _______
Телеграфный адрес - __________ Телеграфный адрес - _____________
Факс - _______________________ Факс - __________________________
Телефон - ____________________ Телефон - _______________________
ИНН - ________________________ ИНН - ___________________________
Расчетный счет N _____________ Расчетный счет N ________________
в банке ______________________ в банке _________________________
в г.__________________________ в г._____________________________
кор.счет N ___________________ кор.счет N ______________________
БИК - ________________________ БИК - ___________________________
коды Исполнителя: коды Заказчика:
ОКПО - _______________________ ОКПО - __________________________
ОКОНХ - ______________________ ОКОНХ - _________________________
(Фамилия, И.О.) (Фамилия, И.О.)
------------------------------ ---------------------------------
Основное общество Присоединяемое общество
" "_________________20___года " "___________________20__года
мп мп
Справка. К настоящему договору имеется 2 приложения - см. далее и передаточный акт
Приложение 1
к договору о присоединении
от________________________
(Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Основного общества на заключение (подписание) данного договора - (лучше подлинники к каждому экземпляру договора!)
Приложение 2
к договору о присоединении
от________________________
(Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Присоединяемого общества на заключение (подписание) данного договора - (лучше подлинники к каждому экземпляру договора!)
Утверждено Утверждено
Общим собранием акционеров Общим собранием участников
Закрытого акционерного Общества с ограниченной
общества ответственностью
"________________________" "________________________"
Протокол N________________ Протокол N________________
от " "____________20___г. от " "____________20___г.
Передаточный акт
гор.___________________ " "_______________20___г.
Настоящий акт составлен на основании ст.59 ГК РФ.
По настоящему акту передаются основные средства, нематериальные
активы от Общества с ограниченной ответственностью "____________________"
к Закрытому акционерному обществу "___________________" согласно балансу
за ______ квартал 20___ года.
Закрытое акционерное общество "___________________" является
правопреемником Общества с ограниченной ответственностью "_____________"
по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников,
включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами.
Общество с ограниченной ответственностью "____________________", в
лице Генерального директора ______________________, действующего на
основании Устава, зарегистрированного " "________________ г.,
свидетельство N_____, на основании решения Общего собрания акционеров
(протокол N________ от " "___________20___г.) о реорганизации в форме
присоединения к ЗАО "____________________" передает ему в лице
Генерального директора ____________________ следующее имущество:
1. Основные средства - ___________________; по последнему балансу,
представленному в налоговую инспекцию.
2. Денежные средства на счете N________ в "______________________" -
_______________.
3. Кредиторская задолженность: _______________ рублей, в том числе:
по договору N___________ от ________________ - _______________ рублей,
по договору N___________ от ________________ - _______________ рублей,
по договору N___________ от ________________ - _______________ рублей.
4. Дебиторская задолженность: _________________ рублей, в том числе:
по договору N___________ от ________________ - _______________ рублей,
по договору N___________ от ________________ - _______________ рублей,
по договору N __________ от ________________ - _______________ рублей.
5. Задолженность в бюджет и внебюджетные фонды - ___________ рублей.
6. Список работников, принятых в порядке реорганизации:
________________________________________________________________________.
ИМУЩЕСТВО ПЕРЕДАЛ:
Генеральный директор
ООО "_____________________" _________________
(Ф.И.О.)
Главный бухгалтер _________________
(Ф.И.О.)
м.п.
Имущество принял:
Генеральный директор
ЗАО "_____________________" _________________
(Ф.И.О.)
Главный бухгалтер _________________
(Ф.И.О.)
м.п.
Подписи участников ООО "_____________________":
_______________________ _________________
_______________________ _________________
_______________________ _________________ |
